CONTRATO DO PROGRAMA DE PARCERIA PIPEFY

Este Contrato estabelece as regras e condições que regem a participação no Programa de Parceria da Pipefy (“Programa”). Ao se inscrever e participar de qualquer atividade do Programa, o Parceiro concorda em se vincular às condições aplicáveis deste Contrato.

O presente Contrato é celebrado entre você, na qualidade de Parceiro, e a Pipefy Inc., uma Delaware Corporation (“Pipefy”), e disciplina as diferentes modalidades de participação no Programa, conforme descrito a seguir:

A Parte A aplica-se a todos os Parceiros, em conjunto com a Política do Programa de Parcerias Pipefy vigente (“Política”), os Materiais do Programa, disponíveis no Portal do Parceiro, bem como a Política de Privacidade da Pipefy, que integra este Contrato por referência.

A Parte B aplica-se aos Parceiros em oportunidades com faturamento direto, enquanto a Parte C aplica-se aos Parceiros em oportunidades com faturamento indireto. Os Anexos específicos, são aplicáveis às modalidades como Serviços, Integração Tecnológica (ISV), Programas Especiais, White Label, Setor Público e outras frentes complementares, integrarão este Contrato para os Parceiros a eles submetidos. Caso o Parceiro não participe das atividades descritas nas Partes B, C ou em quaisquer Anexos, tais disposições não lhe serão aplicáveis.

Na hipótese de conflito ou inconsistência entre este Contrato e quaisquer Anexos ou documentos específicos (“Termos Adicionais”), prevalecerão os Termos Adicionais, exclusivamente em relação às matérias específicas por eles reguladas, e na medida de tal conflito ou inconsistência.

PARTE A – CONDIÇÕES APLICÁVEIS A TODOS OS PARCEIROS

1.DEFINIÇÕES:

1.1. A menos que definido em outro local do Contrato, os termos em maiúsculas estabelecidos no Contrato são definidos da seguinte forma:

i) “Parceiro” ou “Você” refere-se a uma empresa que concordou com os termos deste Contrato e participa do Programa de Parceiros da Pipefy.

ii) Atividades de Marketing de Parceiros: São as atividades de marketing realizadas pelo Parceiro para promover o Software e atrair Usuários Finais.

iii) Entidade Relacionada da Pipefy: Uma empresa afiliada ou relacionada à Pipefy.

iv) Materiais do Programa: Inclui treinamentos, diretrizes de uso da marca, Política e quaisquer termos adicionais aplicáveis.

v) Faturamento direto: Faturamento realizado pela Pipefy, onde o cliente realizará o pagamento diretamente à Pipefy.

vi) Faturamento indireto: Onde o cliente realiza o pagamento diretamente ao parceiro e não à Pipefy. O Parceiro compra o Software diretamente da Pipefy com desconto sobre a tabela de preços padrão, disponível no Portal do Parceiro, e tem permissão para revendê-lo aos Usuários Finais.

vii) Programa: Refere-se ao Programa de Parceiros da Pipefy, objeto do presente Contrato.

viii) Serviços Pipefy: Engloba os produtos, serviços e licença oferecidos pela Pipefy, conforme especificados no Contrato.

ix) Tier: Indica o nível do Parceiro dentro do Programa.

x) Usuários Finais: Refere-se aos clientes finais que utilizam o Software Pipefy.

xi) “Política” significa a Política do Programa de Parcerias Pipefy vigente, que disciplina, entre outros pontos, tiers, critérios de elegibilidade, benefícios, incentivos, modelos operacionais e regras comerciais do Programa.

xii) “Anexos” significam os instrumentos complementares a este Contrato aplicáveis a modalidades específicas de relacionamento com Parceiros, incluindo, mas não se limitando a: Anexo de Serviços Profissionais / Parceiros Implementadores, Anexo de Integração Tecnológica (ISV), Anexo de Programas Especiais, Anexo de Setor Público e demais documentos específicos que, por sua natureza, complementem este Contrato.

xiii) “Oportunidade Partner Sourced” significa a oportunidade comercial originada, desenvolvida ou materialmente impulsionada pelo Parceiro, conforme os critérios de atribuição definidos na Política e nos Materiais do Programa.

xiv) “Oportunidade Pipefy Sourced” significa a oportunidade comercial originada diretamente pela Pipefy, sem que estejam presentes os critérios de atribuição de Oportunidade Partner Sourced, conforme a Política e os Materiais do Programa.

xv) “Programa de Serviços” significa a modalidade do Programa que regula Parceiros habilitados a prestar serviços profissionais relacionados à implementação ou outras frentes equivalentes, conforme a Política e o Anexo aplicável.

2. MATERIAIS E REQUISITOS DO PROGRAMA 

2.1. A fim assegurar suporte técnico e de marketing adequados aos Usuários Finais, padrões de qualidade de implementação, quando aplicável, e acesso adequado aos Serviços da Pipefy, o Parceiro deverá atender aos requisitos de autorização, conforme descrito na Política, que estarão disponíveis no Portal do Parceiro, caso aceita sua inscrição no Programa.

2.2. A inscrição do Parceiro no Programa de Parceiros requer:

i) O envio do Formulário de Inscrição preenchido pelo Parceiro, que deverá fornecer todas as informações indicadas como necessárias. A Pipefy poderá rejeitar uma inscrição para o Programa por qualquer motivo, a seu exclusivo critério. O Parceiro reconhece que a Pipefy usará o endereço de e-mail fornecido pelo Parceiro no momento da inscrição como o principal método de comunicação.

ii) O aceite e concordância ao presente Contrato; 

iii) A confirmação pela Pipefy de sua aprovação para participar do Programa, realizada através do envio de e-mail ao Parceiro.

iv) Conhecimento técnico suficiente dos Produtos e Serviços Pipefy e comprometimento em realizar os treinamentos obrigatórios disponibilizados pela Pipefy, sendo fator essencial a fim de ingresso e continuidade no Programa.

2.3. Tiers. Após a aprovação da inscrição pela Pipefy, o Parceiro será designado a um Tier específico, conforme comunicado por e-mail ou qualquer outra forma de comunicação enviada pela Pipefy, devendo manter o cumprimento contínuo dos requisitos aplicáveis a esse Tier. O Parceiro deverá observar as qualificações e critérios de participação estabelecidos na Política, comprometendo-se a manter tais requisitos durante toda a vigência de sua participação no Programa. Ao se candidatar ao Programa, o Parceiro declara e garante que atende aos requisitos de elegibilidade previstos nos materiais aplicáveis.

2.3.1. Caso a Pipefy determine que o Parceiro não atende mais aos requisitos do Tier em que está inscrito, a Pipefy poderá, a seu critério, mover o Parceiro para um Tier adequado. Essa mudança entrará em vigor imediatamente após notificação por e-mail ou qualquer outra forma de comunicação pela Pipefy ao Parceiro. O Parceiro concorda em informar prontamente a Pipefy por e-mail se não atender mais aos requisitos do Tier em que está inscrito.

2.4. Alterações ao Programa e ao Contrato. Os Materiais do Programa, a Política e o presente Contrato poderão ser alterados pela Pipefy a qualquer tempo, a seu exclusivo critério. As alterações ao Contrato serão efetivas a partir de sua publicação no site da Pipefy, passando a vigorar de forma imediata.

2.4.1. O Parceiro será previamente notificado, por e-mail, sobre alterações que impactem seus direitos ou condições de participação no Programa. Caso não concorde com as alterações, o Parceiro poderá rescindir este Contrato mediante a descontinuidade de sua participação no Programa. A continuidade da participação após a comunicação ou publicação das alterações será considerada como aceitação tácita dos novos termos.

2.4.2. Sem prejuízo do disposto acima, alterações que impactem tiers, critérios de elegibilidade, modelos de remuneração, atribuição de oportunidades, incentivos, elegibilidade para serviços ou subcontratação, ou quaisquer expectativas econômicas razoavelmente formadas no âmbito do Programa poderão, a critério da Pipefy, observar comunicação prévia razoável e, quando aplicável, a definição de regras de transição. As alterações não afetarão, salvo disposição expressa em contrário, oportunidades já registradas e aprovadas no CRM antes da comunicação, as quais poderão observar as condições vigentes à época do registro.

2.4.3. A Pipefy poderá, ainda, estabelecer períodos de adaptação, mecanismos de grandfathering, preservação de condições para oportunidades já registradas ou quaisquer outros instrumentos necessários para a implementação ordenada de alterações estruturais no Programa. 

3. RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO

I- ATIVIDADES DE MARKETING

3.1. O Parceiro é incentivado a promover e divulgar os Produtos da Pipefy por meio de diversos canais, incluindo, sem limitação, feiras comerciais, materiais promocionais, comunicações diretas, espaços publicitários, eventos educacionais e convenções de vendas. Salvo disposição em contrário pela Pipefy, a seu exclusivo critério, o Parceiro será integralmente responsável por todos os custos e despesas relacionados às atividades de marketing ou promoção (coletivamente, “Atividades de Marketing de Parceiros”), independentemente do território ou meio utilizado.

3.2. O Parceiro deverá obter aprovação prévia da Pipefy para a utilização de quaisquer materiais originais que façam uso do nome, marcas, logotipos ou demais ativos de propriedade intelectual da Pipefy, exceto quando utilizar materiais oficiais previamente disponibilizados pela Pipefy.

3.3. O envio de comunicações eletrônicas relacionadas à Pipefy deverá observar o consentimento prévio e expresso dos destinatários, bem como todas as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo aquelas relacionadas a marketing digital, proteção de dados e envio de comunicações comerciais (spam).

3.4. O Parceiro concorda que: (i) não enviará comunicações relacionadas à Pipefy a destinatários que não tenham autorizado previamente seu recebimento; (ii) incluirá, em todas as comunicações, suas informações de contato e mecanismo claro de descadastramento (“opt-out”); e (iii) não realizará comunicações que possam induzir terceiros a acreditar que foram enviadas diretamente pela Pipefy.

3.5. O Parceiro está proibido de adotar práticas de marketing abusivas ou ilegais, incluindo, mas não se limitando ao uso de malware, spyware ou quaisquer mecanismos que comprometam a segurança de terceiros. O Parceiro não deverá fazer declarações falsas, enganosas ou depreciativas sobre a Pipefy, nem utilizar práticas que possam prejudicar sua reputação. É vedado, ainda, imitar ou reproduzir a identidade visual, sites ou materiais da Pipefy de forma a causar confusão.

3.5.1. Adicionalmente, durante a vigência deste Contrato e pelo período de 12 (doze) meses após seu término, o Parceiro não deverá direcionar comunicações a Usuários Finais com o objetivo de persuadi-los a encerrar ou reduzir seu relacionamento comercial com a Pipefy.

3.5.2. O Parceiro deverá, em todas as suas atividades, cumprir integralmente a legislação aplicável, incluindo normas de proteção de dados, propriedade intelectual e publicidade, sendo responsável pela obtenção de todos os consentimentos necessários.

II – CONFORMIDADE COM AS LEIS E MANUAL DE CONDUTA PIPEFY

3.6. O Parceiro deverá cumprir integralmente todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis às suas atividades, incluindo, sem limitação, aqueles relacionados à proteção de dados pessoais, propriedade intelectual, marcas registradas, direitos autorais, anticorrupção, controle de exportação e quaisquer outras normas pertinentes. O Parceiro deverá, ainda, operar e oferecer seus produtos e serviços em conformidade com os padrões aplicáveis do setor, sendo responsável por obter e manter todas as licenças, autorizações e registros necessários ao exercício de suas atividades.

3.7. O Parceiro declara e garante que nem ele, nem suas afiliadas, controladas, diretores, administradores ou beneficiários finais são pessoas ou entidades sujeitas a sanções impostas ou administradas por autoridades competentes, incluindo, sem limitação, o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (OFAC), o Departamento de Estado dos Estados Unidos, o Conselho de Segurança das Nações Unidas, a União Europeia ou o Tesouro de Sua Majestade. O Parceiro declara, ainda, que não está localizado, constituído ou residente em jurisdição sujeita a sanções abrangentes.

3.8. As Partes comprometem-se a cumprir suas obrigações contratuais em conformidade com os princípios de respeito aos direitos humanos, promovendo ambiente de trabalho inclusivo e não discriminatório, observando normas de saúde e segurança, e abstendo-se da utilização de trabalho infantil, forçado ou análogo à escravidão. O descumprimento destas disposições poderá ensejar a rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo das demais medidas legais cabíveis.

3.9. As Partes comprometem-se a conduzir suas atividades de forma ética e em conformidade com as melhores práticas de governança e integridade. O Parceiro obriga-se, ainda, a observar as diretrizes previstas no Manual de Conduta para Clientes, Fornecedores e Parceiros de Negócios da Pipefy, conforme atualizado periodicamente.

III – DEMAIS CONDIÇÕES DO PARCEIRO

3.10. Caso a inscrição no Programa seja realizada em nome de uma pessoa jurídica, esta será considerada o Parceiro para todos os fins deste Contrato. O indivíduo que realizar a inscrição declara e garante possuir poderes suficientes para vinculá-la aos termos aqui estabelecidos. O Parceiro será responsável pelo cumprimento deste Contrato por seus empregados, agentes e subcontratados, respondendo por quaisquer atos ou omissões praticados por tais terceiros.

3.11. O Parceiro reconhece e concorda que permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as suas obrigações contratuais, ainda que execute tais obrigações por meio de afiliadas, subsidiárias ou terceiros.

3.12. A participação do Parceiro no Programa, incluindo o tratamento de quaisquer informações transmitidas ou armazenadas pela Pipefy, estará sujeita à Política de Privacidade da Pipefy. O Parceiro será responsável por adotar medidas adequadas de segurança, incluindo a proteção de dados pessoais e das credenciais de acesso a materiais, sistemas e treinamentos.

3.13. O Parceiro deverá designar um ponto de contato principal para assuntos relacionados a este Contrato, o qual deverá responder de forma tempestiva às solicitações razoáveis da Pipefy, incluindo o fornecimento de informações, confirmações e a assinatura de documentos quando necessário.

3.14. O Parceiro deverá informar prontamente a Pipefy sobre quaisquer fatos ou circunstâncias de seu conhecimento que possam razoavelmente resultar em reclamações, demandas ou responsabilidades envolvendo a Pipefy perante terceiros.

3.15. O Parceiro deverá manter registros precisos, completos e atualizados relativos à sua participação no Programa e às atividades desempenhadas no âmbito deste Contrato. Durante a vigência do Contrato e por até 1 (um) ano após seu término, a Pipefy poderá, mediante aviso prévio, realizar auditorias para verificar conformidade, elegibilidade, comissionamento e cumprimento das obrigações contratuais, incluindo a revisão de registros operacionais, comerciais e financeiros.

3.16. O Parceiro deverá manter, durante toda a vigência deste Contrato, as apólices de seguro exigidas por lei e aquelas compatíveis com as melhores práticas de mercado, incluindo, sem limitação, Seguro de Responsabilidade Civil Geral e Seguro de Responsabilidade Cibernética/Privacidade, devendo fornecer comprovante de tais apólices à Pipefy sempre que solicitado.

3.17. O Parceiro reconhece que a Pipefy poderá estabelecer critérios objetivos, auditáveis e isonômicos para indicação, alocação, habilitação, manutenção ou substituição de Parceiros em oportunidades, contas, projetos, programas de serviços ou quaisquer outras iniciativas comerciais, conforme detalhado na Política e nos Materiais do Programa.

3.17.1. O Parceiro concorda que a Pipefy poderá, a seu exclusivo critério, apresentar mais de uma opção de Parceiro ao Cliente, adotar catálogo de parceiros e aplicar critérios objetivos, incluindo especialização, localização, segmentação, capacidade de entrega, certificações, tier, histórico de desempenho e disponibilidade operacional, sem que disso decorra qualquer direito de exclusividade, preferência ou prioridade automática ao Parceiro.

3.17.2. O Parceiro reconhece que sua participação em oportunidades, contas, projetos ou programas dependerá do cumprimento contínuo dos critérios de elegibilidade estabelecidos pela Pipefy, podendo sua atuação ser suspensa, limitada ou revista caso tais critérios deixem de ser atendidos, nos termos da Política e dos Anexos aplicáveis.

3.17.3. A participação do Parceiro em oportunidades no modelo co-selling observará os critérios de atribuição, elegibilidade e governança definidos na Política do Programa.

IV – NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO SOLICITAÇÃO

3.18. Enquanto for um Parceiro homologado da Pipefy ou de qualquer outra forma se relacionar com o Pipefy, e pelo período de 12 meses após o término da relação de parceria, o Parceiro concorda em não: (i) persuadir ou tentar persuadir qualquer cliente da Pipefy a cessar suas relações comerciais, ou a reduzir o volume de negócios com a Pipefy; e (ii) contratar ou tentar contratar qualquer empregado ou consultor da Pipefy (ou que tenha sido empregado ou consultor durante o relacionamento) para qualquer função; ou encorajar tais indivíduos a encerrar sua relação com a Pipefy.

3.18.1. Em caso de descumprimento das obrigações descritas acima, a Pipefy poderá rescindir este Contrato de forma imediata e motivada. Além disso, o Parceiro ficará sujeito ao pagamento de uma multa não compensatória equivalente ao maior valor entre (i) 30% do total pago pela Pipefy ao Parceiro nos últimos 12 (doze) meses sob este Contrato, ou, conforme for aplicável, (ii) o valor do último salário pago ao empregado, ou da última mensalidade paga pelo cliente aliciado.

4. PAGAMENTOS

4.1. Os valores devidos ao Parceiro serão calculados pela Pipefy, de acordo com a periodicidade e os percentuais estabelecidos na Política vigente, conforme o tipo de parceria e o Tier ao qual o Parceiro estiver classificado na data de incidência.

4.2. Na hipótese de a Pipefy e/ou o Parceiro participarem de negociações com Usuários Finais que resultem em condições comerciais distintas daquelas previstas na Política, incluindo a concessão de descontos não padronizados, as Partes poderão, de comum acordo, revisar a margem de desconto ou a comissão aplicável. Qualquer ajuste deverá ser formalizado por meio de aditamento contratual específico, assinada por ambas as Partes.

4.3. A Pipefy disponibilizará ao Parceiro relatório contendo os valores devidos. O pagamento estará condicionado à emissão, pelo Parceiro, de fatura válida correspondente aos valores apurados.

4.3.1. Todos os valores devidos ao Parceiro são líquidos de impostos. O Parceiro será integralmente responsável por quaisquer tributos incidentes sobre os valores recebidos, bem como por suas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias decorrentes de suas atividades.

4.4. Todos os pagamentos estarão sujeitos a procedimentos internos de análise de risco, prevenção a fraudes e conformidade com normas de prevenção à lavagem de dinheiro, podendo ser retidos pela Pipefy durante o período de verificação. A Pipefy poderá, ainda, suspender pagamentos caso o Parceiro deixe de fornecer informações ou documentação necessárias para sua realização.

4.5. Não obstante qualquer outra disposição neste Contrato, a Pipefy não será responsável pelo pagamento de quaisquer valores nas seguintes situações:

i) valores reembolsados aos Usuários Finais pela Pipefy;

ii) Usuários Finais indicados nos quais o Parceiro possua participação societária, direta ou indireta;

iii) vendas fraudulentas ou obtidas em violação a este Contrato ou à legislação aplicável;

iv) receitas que tenham sido objeto de cancelamento, estorno ou inadimplência;

v) Parceiros que possuam vínculo empregatício com a Pipefy, independentemente da modalidade;

vi) Parceiros que possuam vínculo empregatício com o Usuário Final relacionado à indicação ou venda;

vii) vendas relacionadas a produtos ou serviços de terceiros, incluindo, sem limitação, single tenant (cloud), add-ons e serviços integrados;

viii) indicações e/ou vendas que não tenham seguido o fluxo estabelecido no Programa ou que estejam em desacordo com a Política ou Materiais do Programa;

ix) indicações e/ou vendas decorrentes de demanda orgânica do Usuário Final, sem participação efetiva do Parceiro;

x) indicações, oportunidades, expansões, renovações ou quaisquer eventos que, nos termos da Política vigente, não sejam elegíveis a comissão, margem, incentivo ou acelerador, incluindo, quando aplicável, Oportunidades Pipefy Sourced não enquadradas como Partner Sourced;

xi) situações em que o Parceiro não esteja em conformidade com os critérios de elegibilidade do Tier, do Programa específico ou do Anexo aplicável à atividade que deu origem ao pleito econômico;

xii) Nos casos de faturamento indireto, não haverá pagamento de comissão adicional, uma vez que a remuneração do Parceiro está refletida nas condições comerciais e descontos aplicáveis;

xiii) A elegibilidade para pagamento de comissões poderá estar condicionada à comprovação da atuação do Parceiro, conforme critérios definidos na Política do Programa.

4.6. Caso qualquer valor pago ao Parceiro venha a ser posteriormente enquadrado em uma das hipóteses de exclusão previstas na Cláusula 4.5, ou tenha sido pago indevidamente, a Pipefy poderá, a seu exclusivo critério: (i) exigir a restituição integral dos valores pagos; ou (ii) compensar tais valores com montantes devidos ao Parceiro em períodos subsequentes. Na hipótese de rescisão do Contrato antes da integral compensação, o Parceiro deverá restituir o saldo remanescente no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de término.

4.7. A Pipefy poderá alterar as condições comerciais e de pagamento a qualquer tempo, mediante comunicação prévia razoável ao Parceiro, realizada por e-mail. Em caso de divergência quanto aos valores devidos, a apuração realizada pela Pipefy prevalecerá, sem prejuízo de eventual revisão mediante apresentação de elementos objetivos pelo Parceiro.

4.7.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Pipefy poderá estabelecer, na Política ou por meio de comunicação específica, regras de transição aplicáveis a oportunidades já registradas, contas já vinculadas, incentivos em apuração, períodos de adaptação (grace periods) ou outros cenários em curso, com o objetivo de viabilizar a implementação ordenada de alterações estruturais no Programa.

5. RESCISÃO

5.1. Salvo disposição em contrário neste Contrato, qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação prévia por escrito com antecedência mínima de 30 dias.

5.2. A ocorrência de fraude, conduta inadequada ou violação deste Contrato, da Política ou dos Materiais do Programa por parte do Parceiro, conforme determinado pela Pipefy a seu exclusivo critério, poderá resultar, isolada ou cumulativamente, nas seguintes medidas: (i) rescisão do vínculo do Parceiro com um ou mais Usuários Finais; (ii) suspensão total ou parcial dos direitos e privilégios do Parceiro no Programa; e/ou (iii) rescisão integral da participação do Parceiro no Programa, independentemente de aviso prévio ou direito a recurso.

5.3. Em caso de rescisão ou término deste Contrato:

i) cada Parte deverá, a critério da outra, devolver ou destruir todos os bens, materiais e Informações Confidenciais da outra Parte sob sua posse ou controle, certificando tal destruição quando solicitado;

ii) o Parceiro deverá cessar imediatamente o uso de quaisquer materiais, marcas, logotipos ou outros ativos de propriedade intelectual da Pipefy;

iii) todos os direitos concedidos ao Parceiro nos termos deste Contrato serão automaticamente encerrados, incluindo o acesso a sistemas, materiais, relatórios e quaisquer benefícios do Programa, bem como o direito a quaisquer pagamentos, salvo disposição em contrário expressamente autorizada pela Pipefy;

iv) todos os Usuários Finais indicados pelo Parceiro passarão a ser tratados como clientes diretos da Pipefy, sem que seja devida qualquer compensação, indenização ou comissão ao Parceiro. Nos casos de faturamento indireto, os Usuários Finais poderão, a critério da Pipefy, ser convidados a migrar para relacionamento direto, sendo que, em caso de recusa, os acessos poderão ser suspensos.

v. Não obstante a rescisão deste Contrato, oportunidades comerciais devidamente registradas no CRM e em estágio ativo poderão, a critério da Pipefy, permanecer elegíveis a comissionamento, desde que cumpridos os critérios definidos na Política.

5.3.1. A rescisão deste Contrato não prejudicará a aplicação de disposições específicas previstas em Anexos aplicáveis, incluindo regras de transição, continuidade, sunset, migração ou manutenção temporária de obrigações, quando a natureza da modalidade assim exigir.

5.3.2. A Pipefy poderá, a seu exclusivo critério, determinar a transição ou realocação de projetos, contas ou atividades para outros parceiros, inclusive em decorrência de rescisão ou reestruturação do Programa, sem que disso decorra qualquer direito de retenção, exclusividade ou indenização ao Parceiro.

5.4. As disposições que, por sua natureza, devam sobreviver à rescisão deste Contrato permanecerão em pleno vigor, incluindo, sem limitação, aquelas relativas a confidencialidade, propriedade intelectual, limitações de responsabilidade, indenização e obrigações de pagamento.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

I – MATERIAIS PIPEFY

6.1. Todos os materiais da Pipefy serão criados e fornecidos exclusivamente pela Pipefy, a menos que acordado de outra forma pela Pipefy por escrito com antecedência. A Pipefy fornecerá ao Parceiro cópias ou acesso aos materiais da Pipefy. Os materiais da Pipefy também podem ser acessados na área do Programa de Parceiros. Ao usar os materiais da Pipefy, você indica sua aceitação quanto às diretrizes de uso de marca comercial da Pipefy e entende que qualquer violação dessas diretrizes ou deste Contrato resultará no cancelamento da sua licença ou permissão para usar os materiais da Pipefy. Os materiais da Pipefy são fornecidos “como estão” e sem qualquer tipo de garantia.

6.2. O Parceiro pode exibir os materiais da Pipefy exclusivamente para fins de marketing e promoção do Serviço e quaisquer marcas da Pipefy permitidas pela Pipefy durante a vigência deste Contrato, ou até que a Pipefy possa, mediante aviso prévio razoável, instruir o Parceiro a parar de exibir os materiais criativos da Pipefy. O Parceiro não pode alterar, emendar, adaptar ou traduzir os materiais da Pipefy sem o consentimento prévio por escrito da Pipefy. Nada contido em qualquer material da Pipefy será considerado, de forma alguma, uma representação ou garantia da Pipefy ou de qualquer Entidade Relacionada da Pipefy.

II – MARCAS PIPEFY

6.3. Durante a vigência deste Contrato, a Pipefy concede ao Parceiro uma licença limitada para exibir as marcas registradas da Pipefy, exclusivamente para cumprir as obrigações do Parceiro estabelecidas neste Contrato. O Parceiro concorda em usar as marcas registradas da Pipefy apenas de acordo com as diretrizes e requisitos fornecidos pela Pipefy por escrito. As marcas registradas da Pipefy são propriedade exclusiva da Pipefy, e o Parceiro não adquire nenhum direito de propriedade sobre elas. O Parceiro concorda em não contestar a validade das marcas registradas da Pipefy e em não utilizar termos ou marcas semelhantes a elas.

6.4. Os Parceiros não podem usar as marcas registradas da Pipefy ou suas variações nos nomes comerciais, logotipos, publicidade, mídias sociais, nomes de domínio, produtos ou serviços, exceto quando expressamente permitido neste Contrato ou previamente consentido pela Pipefy. Além disso, os Parceiros não podem comprar ou registrar palavras-chave pay-per-click, marcas registradas, endereços de e-mail ou nomes de domínio que sejam semelhantes às marcas registradas da Pipefy e possam causar confusão.

III – DIREITOS DE PROPRIEDADE DA PIPEFY

6.5. Todas as informações, propriedade e propriedade intelectual às quais você tem acesso como resultado de sua participação no Programa de Parceiros pertencem inteiramente à Pipefy, incluindo, mas não se limitando a Usuários Finais, Leads, os Serviços, a API da Pipefy, Software, documentação, hardware, equipamento, dispositivos, modelos, ferramentas, documentos, processos, metodologias, know-how, sites e qualquer propriedade intelectual adicional ou outra propriedade usada por ou em nome da Pipefy ou Entidades Relacionadas à Pipefy ou de outra forma relacionada ao Serviço, Programa de Parceiros da Pipefy, Pipefy ou Pipefy Entidades Relacionadas, juntamente com todos os direitos autorais, marcas registradas, patentes, segredos comerciais e quaisquer outros direitos de propriedade inerentes a eles e a eles relacionados (coletivamente, “Propriedade da Pipefy”). As Propriedades da Pipefy serão e permanecerão como propriedade única e exclusiva da Pipefy. Na medida em que, qualquer direito de propriedade da Pipefy não seja atribuída automaticamente à Pipefy em virtude deste Contrato, ou de outra forma, e seja atribuída ao Parceiro, o Parceiro transfere e cede à Pipefy, mediante sua criação, todos os direitos, títulos e interesse que o Parceiro possa ter em e para tal Propriedade da Pipefy (e renuncia a todos e quaisquer direitos morais, conforme aplicável), incluindo o direito de processar e recuperar por violações passadas, presentes e futuras da mesma.

IV – LICENÇA PIPEFY

6.6. Licença Pipefy ao Parceiro. Mediante os termos e condições deste Contrato, a Pipefy concede ao Parceiro uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e revogável para uso do Software em ambiente de teste durante o período da Parceria. Essa licença destina-se exclusivamente ao uso interno do Parceiro para análise, revisão autorizada, treinamento e demonstração do Software a potenciais clientes, bem como para desenvolvimento e testes relacionados ao escopo da Parceria (“Fins Autorizados”). O uso deverá sempre observar as condições estabelecidas neste Contrato.

6.7. Uso pelo Parceiro. O Parceiro está autorizado a:

i) Utilizar o Software, em sua versão vigente, exclusivamente para os Fins Autorizados;

ii) Realizar demonstrações a potenciais clientes e treinar seu pessoal;

iii) Desenvolver integrações, aplicações próprias ou de terceiros que se conectem ao Software, desde que dentro do escopo da Parceria e conforme autorizado pela Pipefy.

6.8. Licença do Parceiro à Pipefy. O Parceiro concede à Pipefy uma licença mundial, não exclusiva, isenta de royalties, transferível e sublicenciável, para uso e exibição de suas marcas, logotipos, nomes comerciais e demais propriedades intelectuais, exclusivamente na medida necessária para cumprimento das obrigações contratuais.Adicionalmente, a utilização de tais elementos para fins de marketing ou promoção dependerá de consentimento prévio e por escrito da outra parte.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. “As ‘Informações Confidenciais’ incluirão, mas não se limitarão, a qualquer informação associada aos negócios de uma das partes e não divulgada publicamente, como informações comerciais específicas, processos técnicos e fórmulas, software, serviços betas, listas de clientes, listas de leads, nomes, endereços e outras informações sobre clientes e leads, projetos de produtos, procedimento de vendas, custos, listas de preços, treinamentos, metodologias de implantação e outras informações financeiras não publicadas, planos de negócios e dados de marketing, bem como qualquer outra informação confidencial e proprietária, independentemente de serem marcadas como confidenciais ou proprietárias. 

7.2. As partes devem tratar as Informações Confidenciais com a mesma ou maior proteção de confidencialidade que as estabelecidas neste Contrato, a menos que: i) sejam divulgadas a funcionários, agentes ou contratados das partes que tenham necessidade de conhecê-las para fins de execução deste Contrato e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade pelo menos tão rigorosas quanto as aqui contidas; ou ii) sejam exigidas por lei, regulamento ou ordem de um tribunal competente em relação às partes e ao assunto deste Contrato. Nesse caso, a parte receptora deve notificar imediatamente por escrito à parte divulgadora, se legalmente permitido, e envidar esforços comercialmente razoáveis para garantir que a divulgação receba tratamento confidencial.

7.3. As Informações Confidenciais não incluirão informações que a parte receptora possa comprovar: a) já serem de conhecimento público, já serem conhecidas ou estarem em posse da parte receptora no momento da divulgação dessas informações; b) serem desenvolvidas de forma independente pela parte receptora, sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da outra(s) parte(s) e sem violar as disposições deste Contrato; ou c) serem obtidas posteriormente de forma legítima pela parte receptora de uma fonte diferente da parte divulgadora, sem violar qualquer disposição deste Contrato.

7.4. A Pipefy tem liberdade para discutir, revisar, desenvolver, adquirir, licenciar ou desenvolver materiais, produtos ou serviços concorrentes, inclusive aplicativos ou temas, sem restrições, desde que não utilize as informações confidenciais do Parceiro.

8. ISENÇÃO DE GARANTIA

8.1. O Programa de Parceiros da Pipefy, os Serviços Pipefy, as Marcas Comerciais da Pipefy, os Materiais da Pipefy, Software e API são fornecidos “no estado em que se encontram”. A Pipefy não oferece garantias sob este Contrato, e a Pipefy se isenta expressamente de todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo, mas não se limitando a, garantias de comercialização, não violação ou adequação a uma finalidade específica. Sem limitar o acima exposto, a Pipefy se isenta de todas as representações e garantias, expressas ou implícitas, do Serviço, das marcas registradas da Pipefy, do Material da Pipefy,

8.2. Os termos de garantia e as condições de uso permitido do software Pipefy serão os especificados nos Termos e Condições Padrão de Venda (EULA) da Pipefy, disponíveis no site da Pipefy: https://www.pipefy.com/pt-br/termos-e-condicoes/.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

9.1. A Pipefy e suas entidades relacionadas não serão responsáveis por qualquer dano direto, indireto, incidental, especial, consequencial ou exemplar decorrente do Programa de Parceiros da Pipefy, do Serviço, da API da Pipefy, das Marcas Registradas da Pipefy, dos Materiais da Pipefy ou das obrigações da Pipefy sob o contrato, incluindo danos por lucros cessantes, fundo de comércio, uso, dados ou outras perdas intangíveis. A responsabilidade da Pipefy perante o Parceiro será limitada aos valores pagos pela Pipefy ao Parceiro nos últimos seis meses. A Pipefy não será responsável por disputas entre o Parceiro e um Usuário Final, e não será responsável por danos resultantes do relacionamento do Parceiro com qualquer Usuário Final. Essas limitações se aplicam mesmo que a Pipefy tenha sido informada sobre a possibilidade de tais danos e estão sujeitas às leis aplicáveis.

9.1.1. A responsabilidade total da PIPEFY perante o Parceiro, decorrente deste Contrato, estará limitada aos valores pagos pela PIPEFY ao Parceiro nos últimos 6 (seis) meses anteriores ao evento que deu causa à responsabilidade.

9.2. O Parceiro concorda em indenizar, defender e manter a Pipefy e suas afiliadas indenes de quaisquer danos, perdas, responsabilidades, acordos e despesas (incluindo, sem limitação, custos e honorários advocatícios) decorrentes ou relacionados a: (i) descumprimento deste Contrato; (ii) falhas na prestação de serviços pelo Parceiro; (iii) violação de direitos de terceiros; (iv) uso indevido da Solução Pipefy ou de propriedade intelectual da PIPEFY; ou (v) quaisquer atos ou omissões do Parceiro, seus empregados, agentes ou subcontratados no âmbito deste Contrato.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Comunicações. Todas as notificações sob este Contrato serão feitas por escrito e serão consideradas devidamente entregues quando recebidas, se entregues pessoalmente; no primeiro dia útil após o envio de um e-mail para o endereço de e-mail fornecido pelo Parceiro neste documento, ou no caso da Pipefy, para os endereços de e-mail [email protected] e [email protected]; e após o recebimento, se enviado por correio certificado ou registrado (com aviso de recebimento).

10.2. Acordo Integral. Este Contrato, juntamente com qualquer formulário de inscrição preenchido e todos os documentos vinculados, incorporados ou referenciados neste Contrato, constitui o acordo completo entre as partes e substitui todos os acordos anteriores, sejam escritos ou verbais, relacionados ao assunto deste Contrato (incluindo versões anteriores deste Contrato). Nenhuma das partes será obrigada por, e cada parte especificamente se opõe a qualquer termo, condição ou disposição que seja diferente ou adicional às disposições deste Contrato (mesmo que isso não altere substancialmente o Contrato), a menos que seja acordado por escrito pela parte vinculada.

10.3. Partes Independentes. As Partes deste acordo são contratantes independentes. Nenhuma das partes, seja Pipefy ou Parceiro, terá o direito, poder ou autoridade de celebrar contratos em nome da outra parte, assumir obrigações ou responsabilidades ou vincular a outra parte, a menos que expressamente autorizado neste Contrato.

10.4. O Parceiro obriga-se a indenizar e manter a PIPEFY indene de quaisquer perdas, danos, custos ou despesas decorrentes de reclamações, demandas ou prejuízos causados a Usuários Finais em razão de falhas, erros, omissões ou inadequações na prestação dos Serviços.

10.5. Ausência de Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de qualquer das partes no exercício de qualquer direito sob este Contrato constituirá uma renúncia a esse direito. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada por um tribunal de jurisdição competente como contrária à lei, a disposição será considerada nula e sem efeito, e as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor.

10.6. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for, por qualquer motivo, considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará nenhuma outra disposição do Contrato, e o Contrato será interpretado como se tal disposição inválida, ilegal ou inexequível nunca esteve contida no Acordo.

10.7. Cessão. Nenhuma das partes pode ceder nenhum de seus direitos ou obrigações aqui estabelecidos, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que, no entanto, qualquer uma das partes poderá ceder este Contrato em sua totalidade sem o consentimento da outra parte para sua Afiliada ou em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos.

10.8. Força Maior. Se alguma das Partes for impedida, prejudicada, atrasada ou impossibilitada de cumprir qualquer parte deste Contrato devido a eventos como inundação, tumulto, incêndio, ação judicial ou governamental (incluindo restrições legais, regulatórias ou embargos que proíbam o cumprimento deste Contrato, ou a falha ou recusa de uma agência governamental em emitir uma licença necessária para cumprir este Contrato), eventos imprevisíveis ou qualquer causa além do controle razoável dessa parte, conforme acepção legal de caso fortuito e força maior, essa parte estará isenta do cumprimento na medida em que for impedida, prejudicada ou atrasada por tais eventos. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato.

10.9. Resolução Extrajudicial. As Partes concordam em buscar a solução extrajudicial de qualquer controvérsia oriunda deste Contrato, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, devendo a Parte que se sentir prejudicada notificar a contraparte do conflito, solicitando o cumprimento da obrigação não cumprida ou cumprida de forma irregular ou incompleta. Caso o conflito indicado não seja resolvido no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, a Parte evidentemente prejudicada só poderá então buscar a judicialização da controvérsia mediante notificação à contraparte desta decisão.

10.10. Cooperação. O Parceiro deve cooperar com a Pipefy em relação a qualquer inquérito, disputa ou controvérsia em que a Pipefy possa se envolver em relação a este Contrato. Essa cooperação incluirá a divulgação de documentos relevantes e informações financeiras e entrevistas com os funcionários do Parceiro. Tal obrigação continuará após a expiração ou rescisão deste Contrato. A Pipefy não será responsável por qualquer perda resultante de uma causa sobre a qual não tenha controle direto.

10.11. Leis Aplicáveis. Se o território do Parceiro for o Brasil, este Contrato será regido pelas leis brasileiras e a jurisdição exclusiva para resolver quaisquer conflitos será o Foro Central da Cidade de Curitiba, Paraná, Brasil. Para todos os outros territórios, este Contrato será regido pelas leis do Estado de Delaware, nos Estados Unidos, e qualquer disputa será submetida à jurisdição exclusiva dos tribunais de Dover, Delaware. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informações de Computadores (EUA) não se aplicam a este Contrato.

10.12. Investimentos. As Partes desde já declaram que não haverá qualquer investimento e/ou aquisição de equipamentos, softwares, licenças, ferramentas, entre outros, sendo certo que cada Parte se utilizará de estrutura e mão-de-obra própria, qualificada e em número suficiente para o cumprimento tempestivo das suas obrigações previstas neste Contrato.

10.13. Vinculação, Prevalência e Substituição de Condições. Ao assinar o presente Contrato, as Partes concordam expressamente em se vincular às condições nela estabelecidas, que passam a regular integralmente a relação comercial entre as Partes. Tais condições substituem e prevalecem sobre quaisquer negociações, acordos, entendimentos ou condições comerciais anteriores, sejam formais ou informais, orais ou escritas, independentemente de sua natureza. As disposições previstas neste Contrato entram em vigor a partir da data de sua assinatura, aplicando-se a todas as relações comerciais em curso e futuras, com aceitação integral e renúncia a quaisquer direitos ou interpretações baseados em entendimentos anteriores.

10.13.1. Para fins de clareza e organização normativa do Programa, as Partes reconhecem expressamente a seguinte ordem de prevalência entre os documentos aplicáveis à relação de parceria:

(i) este Contrato;

(ii) os Anexos específicos aplicáveis à modalidade do Parceiro;

(iii) a Política vigente; e

(iv) os Materiais do Programa.

10.13.2. Em caso de conflito entre documentos, prevalecerá o documento hierarquicamente superior, salvo quando o documento específico, por sua natureza, regular matéria especial expressamente destacada e compatível com a arquitetura deste Contrato.

10.13.3. A existência de Anexos específicos não descaracteriza este instrumento como contrato master do Programa, sendo todos os módulos, programas especiais, regimes de serviços, integrações tecnológicas, white label ou outras frentes de parceria subordinados a este Contrato.

10.13.4. O fato de a Pipefy celebrar, disponibilizar ou aceitar Anexos, políticas, ofertas, aditivos, formulários operacionais ou documentos específicos para motions, programas ou modalidades complementares não implica a criação de um regime jurídico autônomo desvinculado deste Contrato, salvo previsão expressa em contrário.

PARTE B – TERMOS ADICIONAIS APLICÁVEIS AOS PARCEIROS QUE FAZEM USO DO FATURAMENTO DIRETO

Esta Parte B contém termos aplicáveis ​​aos Parceiros Reseller em oportunidades com faturamento direto, ou seja, faturamento realizado pela Pipefy, onde o cliente realizará o pagamento diretamente à Pipefy.

1.DIRETRIZES FTC

1.1. A Federal Trade Commission nos Estados Unidos ( “FTC” ) tem diretrizes que visam garantir a transparência e a honestidade na publicidade e nas recomendações de produtos ou serviços. Essas regras visam aumentar a transparência entre endossantes e consumidores. Como membro do Programa de Parceiros da Pipefy, o Parceiro recebe uma compensação pelas indicações dos leads feitos à Pipefy. Isso pode estabelecer uma “conexão material” de acordo com as regras da FTC, o que cria uma obrigação para o Parceiro fornecer informações aos consumidores.

1.2. A conformidade com essas diretrizes exige, entre outras coisas, que o Parceiro divulgue de forma clara e visível que o Parceiro está sendo compensado apenas em caso de leads que efetivamente se convertam em vendas e (b) o Parceiro não se envolva em publicidade enganosa. Para obter mais informações, o Parceiro deve consultar a declaração divulgada pela FTC sobre essas diretrizes.

2. FORMA DE INDICAÇÃO

2.1. O Parceiro deve informar imediatamente à Pipefy sobre as vendas ou indicações de Usuários Finais, conforme especificado nos Materiais do Programa. Qualquer venda ou indicação fora dessas diretrizes será considerada inválida, e a Pipefy não será responsável por quaisquer danos causados a terceiros devido ao não cumprimento das diretrizes contratuais pelo Parceiro.

2.2. Um Parceiro será considerado como tendo apresentado apenas os Usuários Finais que indicar formalmente conforme regras contidas nos Materiais do Programa.

2.3. Desclassificação de leads. Caso o Parceiro não registre corretamente a indicação e evolução do lead em oportunidade, conforme aqui previsto, a Pipefy não terá a obrigação de repassar ao Parceiro qualquer valor relacionado ao Usuário Final.

2.4. A elegibilidade econômica no faturamento direto observará, adicionalmente, as regras da Política relativas à classificação da oportunidade, inclusive quanto à distinção entre Oportunidades Partner Sourced e Oportunidades Pipefy Sourced, bem como eventuais aceleradores, exclusões ou critérios de atribuição.

3. DIRETRIZES GERAIS DE REMUNERAÇÃO

3.1. O Parceiro ao fazer uso do faturamento direto fará jus a uma comissão sobre o valor das vendas das licenças Pipefy em que efetivamente indicar, conforme critérios definidos no presente Contrato. Conforme regulado no Contrato, os pagamentos devidos ao Parceiro serão calculados pela Pipefy, de acordo com a periodicidade e percentagem definidas na Política do Programa de Parcerias Pipefy para o tipo e nível em que o Parceiro estiver classificado.

4. RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO AO UTILIZAR O FATURAMENTO DIRETO

4.1. Nesse modelo, o suporte ao Usuário Final, bem como a cobrança do pagamento são de responsabilidade da Pipefy.

4.2. Obrigação de Divulgação. Em caso de indicações que envolvam diretor, funcionário, proprietário, representante, consultor ou agentes do Governo ou mesmo um familiares destes, o Parceiro deve informar previamente através do e-mail: [email protected] e cooperar com as solicitações da Pipefy para obter mais informações sobre esse relacionamento.

4.3. Condicionado a assinatura de Termos Adicionais, os Parceiros que utilizarem o faturamento direto poderão também realizar Serviços de implementação e integração de Software com o Usuário Final (“Serviços Profissionais”), desde que tenham realizado os treinamentos necessários para garantia do padrão de qualidade e observem as diretrizes constantes em documento adicional a ser firmado entre as Partes.

4.3.1. A participação do Parceiro em Serviços Profissionais, subcontratação, indicação de serviços ou programa de serviços dependerá, adicionalmente, do cumprimento dos critérios definidos na Política e no Anexo aplicável, inclusive quanto a tier, certificações, qualidade, capacidade de entrega e demais requisitos de elegibilidade.

5. ATIVIDADES PROIBIDAS

5.1. Um Parceiro não deverá:

i) Promover ou anunciar a Pipefy ou seus Produtos e Serviços em sites de cupons, ofertas, descontos e incentivos, ou ainda, exibir códigos de oferta em páginas públicas ou por meio de “clique para exibir” códigos de oferta.

ii) Utilizar palavras-chave pay-per-click (como Google Ads), marcas registradas, nomes de domínio que utilizem marcas registradas da Pipefy ou de quaisquer Entidades Relacionadas da Pipefy, ou variações ortográficas que possam ser enganosamente ou confusamente semelhantes às marcas registradas da Pipefy ou aos nomes de suas entidades relacionadas.

iii) Criar ou participar de redes de terceiros ou redes sub afiliadas sem a permissão expressa por escrito da Pipefy.

iv) Utilizar links diretos para qualquer página no site da Pipefy sem permissão prévia por escrito da Pipefy.

5.2. Um Usuário Final não pode ser uma empresa aberta, de propriedade ou com vínculo direto com um Parceiro (exemplo relação CLT do Parceiro com o Usuário Final), e para a qual esse Parceiro busca compensação de acordo com este Contrato.

PARTE C – TERMOS ADICIONAIS APLICÁVEIS AOS PARCEIROS QUE FAZEM USO DO FATURAMENTO INDIRETO

Esta Parte C contém termos aplicáveis ​​aos Parceiros Reseller ou Revendedores em negociações com faturamento indireto

1.DIRETRIZES

1.1. Território. Os Parceiros poderão comprar o Software da Pipefy sob condições de preço especiais para revender os Serviços a seus Usuários Finais em um país específico, chamado de “Território”. No momento de inscrição no Programa, o Parceiro deverá solicitar aprovação para operar legalmente em um ou mais países. O Parceiro poderá solicitar atualizações no Território, sujeitas à aprovação por escrito do Pipefy. A Pipefy poderá, a qualquer momento, descontinuar a atuação em um determinado Território, a seu exclusivo critério.

1.2. Verificação de Crédito. Os Parceiros devem passar por uma verificação de crédito e fornecer dois anos de demonstrações financeiras auditadas, ou equivalente razoável.

2. FORMA DE REVENDA

2.1. Documentação. Cada transação venda com faturamento indireto conduzida por um Parceiro deve envolver, pelo menos, os seguintes documentos contratuais, que devem ser assinados para concluir a transação:

i) Ordem de Compra: este é um formulário de pedido que deve ser assinado pelo Parceiro junto a Pipefy para a cada aquisição de licenças ou serviços Pipefy. O formulário de pedido detalha preços, produtos e outras informações sobre a contratação. O formulário de pedido também faz referência aos termos e condições para uso das licenças e serviços Pipefy (“EULA”), disponível em [https://www.pipefy.com/terms-and-conditions/]

ii) Contrato entre Parceiro e Usuário(s) Final(ais): O Parceiro deverá necessariamente coletar o aceite junto aos Usuários Finais quanto às condições do EULA, garantindo a evidência de concordância destes. A Pipefy terá o direito de auditar o Parceiro e somente será obrigada a liberar o acesso ao Usuário Final uma vez que seja constatada evidência de aceitação do Usuário Final ao EULA.

2.2. Antes de ser autorizado a emitir faturas para os Usuários Finais, o Parceiro deve adquirir e pagar pelas licenças do Pipefy. É importante respeitar essa orientação, pois a Pipefy não será responsável perante os Usuários Finais por qualquer violação desta política por parte do Revendedor.

3. CONDIÇÃO COMERCIAL

3.1. O Parceiro reconhece e concorda que não terá direito a nenhuma contraprestação adicional além das condições comerciais diferenciadas oferecidas para a compra das licenças Pipefy.

3.2. O Parceiro entende que as condições comerciais diferenciadas para aquisição das licenças Pipefy são uma forma de incentivo e benefício exclusivo concedido pela Pipefy, visando fomentar e promover as atividades de revenda dos produtos da empresa. O Parceiro ao fazer uso do faturamento indireto declara expressamente que renuncia a qualquer demanda por contraprestação adicional, como comissões, royalties ou outros pagamentos, além das condições comerciais acordadas para a compra das licenças Pipefy.

4. RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO AO FAZER USO DO FATURAMENTO INDIRETO

4.1. Nesse modelo, o suporte aos Usuários Finais, bem como a cobrança do pagamento são de responsabilidade exclusiva do Parceiro.

4.2. O Parceiro é responsável por todas as atividades nas contas dos Usuários Finais e pela conformidade destes com o EULA. A Pipefy não garante a manutenção de nenhum produto ou modelo específico do produto ou serviço, nem por um período determinado. A Pipefy reserva-se o direito de modificar as especificações ou características de seus produtos, licenças e serviços, remover produtos do mercado e/ou interromper sua produção ou suporte, a seu exclusivo critério.

4.3. Se o Parceiro optar por vender produtos ou serviços da Pipefy para o Governo (nacional, regional ou local), o Parceiro o fará por sua própria conta e risco. O Parceiro concorda em não envolver a Pipefy como um subcontratado ou em qualquer outra responsabilidade junto ao Governo. O Parceiro é o único e exclusivo responsável por cumprir todos os estatutos e regulamentos que regem as vendas ao Governo. A Pipefy não faz representações, certificações ou garantias quanto à capacidade de seus produtos, serviços ou preços de atender a tais estatutos e regulamentos.

4.4. O Parceiro será responsável pelo pagamento do uso excedente realizado por seus Usuários Finais. Comprometendo-se a Pipefy a comunicar tal excesso com antecedência da cobrança.

4.4.1. Quando aplicável, a disciplina específica de uso excedente, overusage, contratação adicional, faturamento e responsabilidade em modelos específicos poderá ser detalhada na Política, em Ordem de Compra ou em Anexo aplicável, sem prejuízo da responsabilidade do Parceiro prevista nesta Parte C.

5.ATIVIDADES PROIBIDAS

5.1. O Parceiro não possui autoridade para assumir compromissos em nome da Pipefy, tais como quantidades, entrega, modificações, capacidade de integração ou adequação do software. Além disso, o Parceiro não tem permissão para modificar as garantias oferecidas pela Pipefy, conforme constante no EULA. Caso o Parceiro faça compromissos não autorizados pela Pipefy, ele será responsável por indenizar a Pipefy. Se a Pipefy identificar representações ou práticas comerciais enganosas ou fraudulentas por parte do Parceiro, este deverá cessá-las imediatamente após receber notificação da Pipefy.

5.2. O Parceiro não deve, conscientemente, fornecer a qualquer pessoa, exportar, reexportar ou permitir a exportação ou reexportação dos produtos ou serviços Pipefy ou qualquer item relacionado a este Contrato, em violação de quaisquer restrições, leis ou regulamentos do Departamento de Comércio dos Estados Unidos, do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos ou de qualquer outra agência ou autoridade estrangeira ou dos Estados Unidos. O Parceiro reconhece e concorda, sem limitações, que o Objeto Controlado não será utilizado, transferido, exportado ou reexportado para países sujeitos a embargo pelos Estados Unidos (“Países Embargados”), ou por cidadãos ou residentes desses países, ou por qualquer pessoa ou entidade listada na Lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos ou na Tabela de Pedidos Negados do Departamento de Comércio dos Estados Unidos (“Cidadãos Designados”).

5.3. O Parceiro atua como um contratado independente, sendo responsável por adquirir o Software da Pipefy para revenda ou fornecer serviços da Pipefy aos seus Usuários Finais. É importante ressaltar que o Parceiro não possui a posição de representante legal da Pipefy e não tem autoridade para agir em nome da Pipefy, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato. A relação entre a Pipefy e o Parceiro é regida pela independência contratual, não estabelecendo qualquer vínculo de emprego ou seguridade social entre as partes.

ANEXO I – SERVIÇOS PROFISSIONAIS

1. DO OBJETO

1.1. O presente Anexo tem por objeto regular as condições gerais para a prestação de serviços profissionais pelo PARCEIRO à PIPEFY, relacionados à implementação, utilização, evolução, suporte e otimização da Solução Pipefy (os “Serviços”).

1.2. Os Serviços poderão abranger, de forma exemplificativa e não exaustiva: (i) serviços de implementação da Solução Pipefy, incluindo modelagem de processos, parametrização, configuração e integrações; (ii) serviços recorrentes de evolução, manutenção e otimização; (iii) desenvolvimento de automações, integrações e melhorias de processos; (iv) treinamentos e capacitação; e (v) quaisquer outros serviços correlatos definidos em Proposta Comercial, Ordem de Compra ou Statement of Work (SoW).

2.DO MODELO DE PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

2.1. Os Serviços poderão ser prestados sob os seguintes modelos:

(i) Intermediação pela PIPEFY (White Label), no qual a PIPEFY mantém relação contratual direta com o cliente final e designa o PARCEIRO para execução dos Serviços, atuando este como fornecedor operacional da PIPEFY, sem exposição direta perante o cliente final;

(ii) Indicação com contratação direta, no qual a PIPEFY poderá indicar o PARCEIRO, sendo a relação contratual firmada diretamente entre o PARCEIRO e o cliente final;

(iii) Revenda de serviços, no qual o PARCEIRO poderá adquirir Serviços para revenda a seus clientes, conforme condições aprovadas pela PIPEFY.

2.2. Regras específicas do modelo White Label

2.2.1. No modelo White Label, o PARCEIRO:

(i) executará os Serviços conforme as diretrizes técnicas, operacionais e de qualidade definidas pela PIPEFY;

(ii) não poderá contatar diretamente o cliente final sem autorização prévia e expressa da PIPEFY;

(iii) não poderá negociar condições comerciais, escopo ou prazos diretamente com o cliente final;

(iv) não poderá se apresentar como contratado direto do cliente final, salvo autorização expressa da PIPEFY;

(v) deverá manter confidencialidade quanto à existência e natureza da relação White Label;

(vi) deverá seguir os fluxos operacionais e processos definidos pela PIPEFY.

2.2.2. O PARCEIRO reconhece que, no modelo White Label:

(i) não possui qualquer direito de titularidade sobre o cliente final;

(ii) não poderá utilizar o relacionamento com o cliente para fins comerciais próprios;

(iii) não poderá prospectar ou contratar diretamente o cliente sem autorização da PIPEFY; e

(iv) a PIPEFY será a única responsável pela comunicação comercial

2.2.3. O descumprimento das obrigações previstas nesta cláusula poderá ensejar, a critério da PIPEFY:

(i) rescisão imediata da participação do PARCEIRO neste modelo;

(ii) suspensão da alocação de novos projetos;

(iii) aplicação das penalidades previstas no Contrato;

(iv) responsabilização por perdas e danos.

2.3. Disposições gerais sobre os modelos

2.3.1. O modelo aplicável será definido conforme Proposta Comercial, Ordem de Compra ou SoW aplicável ao caso.

2.3.2. O PARCEIRO reconhece e concorda que não possui poderes para representar, vincular ou assumir obrigações em nome da PIPEFY, nem para modificar condições comerciais ou contratuais da PIPEFY sem autorização prévia e expressa.

3.DA INDICAÇÃO DE PARCEIROS E RELAÇÃO COM O CLIENTE FINAL

3.1. A PIPEFY poderá, a seu exclusivo critério, indicar o PARCEIRO a clientes interessados na contratação de Serviços.

3.2. Nos casos em que o cliente final optar por contratar diretamente o PARCEIRO:

(i) a relação contratual será estabelecida exclusivamente entre o PARCEIRO e o cliente final;

(ii) a PIPEFY não será parte da relação comercial, contratual ou operacional;

(iii) a PIPEFY não será responsável, direta ou indiretamente, pela prestação dos Serviços, cumprimento de obrigações, pagamentos ou quaisquer disputas entre o PARCEIRO e o cliente final;

(iv) o PARCEIRO será integralmente responsável pela execução dos Serviços e por quaisquer obrigações assumidas perante o cliente final.

3.3. O PARCEIRO reconhece que não poderá, em nenhuma hipótese, atribuir à PIPEFY qualquer responsabilidade por obrigações assumidas diretamente com o cliente final.

4. DO MODELO DE REVENDA DE SERVIÇOS

4.1. O PARCEIRO poderá, mediante aprovação prévia da PIPEFY, adquirir Serviços para revenda a seus clientes.

4.2. Nessa hipótese, o PARCEIRO:

(i) será o ponto de contato principal perante o cliente final;

(ii) será responsável pela relação comercial, cobrança e gestão do cliente;

(iii) será responsável pelo repasse dos valores devidos à PIPEFY, quando aplicável.

4.3. Em caso de inadimplência do cliente final:

(i) o PARCEIRO deverá comunicar imediatamente a PIPEFY;

(ii) a PIPEFY poderá, a seu critério, suspender a prestação dos Serviços;

(iii) eventuais exceções dependerão de comprovação formal e aprovação prévia da PIPEFY.

4.4. A PIPEFY não será obrigada a manter a prestação dos Serviços em caso de inadimplemento do PARCEIRO ou de seus clientes.

5. DAS OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

5.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas no Contrato, o PARCEIRO obriga-se a:

(i) executar os Serviços com diligência, qualidade e observância das melhores práticas de mercado;

(ii) empregar equipe qualificada e devidamente capacitada;

(iii) cumprir as diretrizes técnicas e operacionais fornecidas pela PIPEFY;

(iv) manter comunicação adequada com a PIPEFY;

(v) reportar o andamento das atividades e entregas;

(vi) comunicar imediatamente quaisquer falhas, riscos ou atrasos relevantes;

(vii) manter conformidade com a legislação aplicável;

(viii) preservar a confidencialidade das informações;

(ix) não utilizar indevidamente a propriedade intelectual da PIPEFY.

6.DAS OBRIGAÇÕES DA PIPEFY

6.1. A PIPEFY obriga-se a: (i) fornecer as informações necessárias à execução dos Serviços;

(ii) disponibilizar diretrizes técnicas e materiais aplicáveis;

(iii) realizar os pagamentos devidos ao PARCEIRO, quando aplicável;

(iv) envidar esforços razoáveis para acompanhamento da execução dos Serviços.

7. DA REMUNERAÇÃO E CONDIÇÕES COMERCIAIS

7.1. A remuneração do PARCEIRO será definida de acordo com o modelo de atuação aplicável, conforme estabelecido pela PIPEFY na Política vigente, observando-se as seguintes diretrizes:

7.1.1. Nos casos de atuação comercial (incluindo indicação, revenda ou co-venda), a remuneração poderá ser baseada na receita recorrente anual (ARR – Annual Recurring Revenue) efetivamente contratada com o cliente final, incluindo, quando aplicável, renovações contratuais, observados os critérios de elegibilidade e regras comerciais vigentes.

7.1.2. Nos casos de prestação de serviços, incluindo o modelo white label, a remuneração será baseada nas horas efetivamente trabalhadas ou conforme escopo previamente acordado entre as partes, nos termos das condições específicas de cada projeto.

7.1.3. As condições comerciais aplicáveis, incluindo critérios de elegibilidade, forma de cálculo, pagamento e eventuais limitações, serão definidas pela PIPEFY em sua Política vigente, podendo ser atualizadas a qualquer tempo.

7.1.4. O PARCEIRO reconhece e concorda que a elegibilidade à remuneração está condicionada ao cumprimento integral da Política e às diretrizes comerciais estabelecidas pela PIPEFY.

7.2. O pagamento ao PARCEIRO estará condicionado, cumulativamente:

(i) ao registro da oportunidade no sistema de CRM da PIPEFY, de acordo com os critérios e fluxos definidos pela PIPEFY;

(ii) à validação da oportunidade como elegível pela PIPEFY;

(iii) à efetiva contratação e faturamento ao cliente final;

(iv) ao cumprimento das obrigações contratuais pelo PARCEIRO; e

(v) quando aplicável, ao efetivo recebimento dos valores pela PIPEFY.

7.3. A PIPEFY terá discricionariedade para validar a elegibilidade da oportunidade, bem como para apurar os valores devidos ao PARCEIRO com base nos dados registrados em seus sistemas.

7.4. A remuneração acordada compreenderá todos os custos, despesas e tributos relacionados à atuação do PARCEIRO, sendo este integralmente responsável pelos encargos fiscais, trabalhistas e previdenciários.

7.5. As condições comerciais deste Anexo não poderão estabelecer regime permanente conflitante com a Política, devendo ser interpretadas de forma complementar e específica à prestação dos Serviços.

8. DA QUALIDADE, MONITORAMENTO E GOVERNANÇA

8.1. A PIPEFY poderá monitorar a execução dos Serviços e avaliar a performance do Parceiro com base em critérios objetivos, incluindo qualidade técnica das entregas, cumprimento de prazos, satisfação dos Usuários Finais e aderência às diretrizes do Programa.

8.2. Caso sejam identificados desvios ou desempenho insatisfatório, a PIPEFY poderá, a seu exclusivo critério, exigir plano de correção, restringir a participação do Parceiro em novos projetos ou reavaliar sua elegibilidade no Programa.

9. DA RESPONSABILIDADE

9.1. O Parceiro é integralmente responsável pela execução dos Serviços e por quaisquer danos decorrentes de sua atuação.

9.2. A PIPEFY não será responsável por falhas na execução dos Serviços pelo Parceiro, nem por danos causados aos Usuários Finais decorrentes de tais falhas.

9.3. Salvo nos casos de dolo, fraude ou violação de obrigações de confidencialidade ou propriedade intelectual, nenhuma das Partes será responsável por danos indiretos, lucros cessantes ou perdas de oportunidade.

10. DA CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

10.1. As obrigações de confidencialidade e proteção de dados aplicáveis a este Anexo serão aquelas previstas no Contrato, aplicando-se integralmente às atividades relacionadas à prestação dos Serviços.

10.2. O PARCEIRO compromete-se a cumprir a legislação aplicável de proteção de dados, incluindo a LGPD, no âmbito da execução dos Serviços.

11. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1. As disposições relativas à propriedade intelectual previstas no Contrato aplicam-se integralmente a este Anexo.

11.2. Sem prejuízo do disposto no Contrato, o PARCEIRO reconhece que quaisquer entregáveis relacionados à Solução Pipefy estarão sujeitos aos direitos da PIPEFY.

12. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Este Anexo integra o Contrato Master e não constitui instrumento autônomo. Em caso de conflito, prevalecerá o Contrato Master.

12.2. A relação entre as Partes é de natureza civil e comercial, inexistindo vínculo trabalhista.

APÊNDICE A – PROGRAMA SMB

1.OBJETO

1.1. O Parceiro poderá ser designado pela Pipefy para atuar em uma base de clientes SMB (“Base Designada”), com foco em suporte consultivo, aumento de adoção da solução e identificação de oportunidades de expansão.

1.2. A atuação inclui, entre outras atividades: otimização do uso da plataforma, incentivo à adoção de funcionalidades (incluindo AI), e geração de novas oportunidades comerciais e renovação de contratos.

2. REMUNERAÇÃO

2.1. Para as contas incluídas na Base Designada, poderá ser aplicado modelo de comissionamento específico, em complemento as regras padrões previstas na Política durante sua vigência.

2.2. O comissionamento poderá considerar métricas de performance, incluindo, mas não se limitando a: (i) variação de receita (expansão ou contração); (ii) nível de adoção da solução (ex.: uso, ativos, funcionalidades); e/ou (iii) indicadores de engajamento ou health score definidos pela Pipefy. Os critérios, métricas e percentuais aplicáveis serão definidos e comunicados pela Pipefy ao Parceiro.

3. OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

3.1. O Parceiro deverá atuar com diligência, observando os padrões de qualidade e diretrizes da Pipefy.

3.2. O Parceiro compromete-se a:

(i) manter equipe capacitada;

(ii) seguir as boas práticas do Programa;

(iii) reportar riscos, atritos ou feedback relevante de clientes;

(iv) cooperar com processos de monitoramento e avaliação.

4. GOVERNANÇA

4.1. A Pipefy poderá monitorar a performance do Parceiro com base em métricas operacionais e comerciais.

4.2. A Pipefy poderá, a seu critério, ajustar a Base Designada, os critérios de atuação ou a elegibilidade do Parceiro.

5. VIGÊNCIA

5.1. Este Aditivo vigorará enquanto o Parceiro estiver designado para atuação em contas SMB, podendo tal programa ser encerrado a qualquer tempo pela Pipefy mediante notificação.

6. Disposições Gerais

6.1. Este Aditivo não cria exclusividade, vínculo empregatício ou direito sobre clientes. Este Aditivo complementa o Contrato Principal e a Política. Em caso de conflito, prevalecerão suas disposições quanto ao escopo SMB.

6.2. Permanecem inalteradas as demais condições do Contrato Principal.

ANEXO II – INTEGRAÇÃO TECNOLÓGICA (ISV)

1. DO OBJETO

1.1. O presente Anexo tem por objeto regular as condições para a parceria entre a PIPEFY e o PARCEIRO, na qualidade de provedor de tecnologia ou solução integrada (“Parceiro ISV”), para fins de desenvolvimento, integração, disponibilização, comercialização e suporte de soluções tecnológicas que se integrem à Solução Pipefy (as “Soluções Integradas”).

1.2. A parceria poderá envolver, conforme aplicável:

i) integração técnica entre sistemas, APIs ou plataformas;

ii) disponibilização da solução do Parceiro aos Usuários Finais da PIPEFY;

iii) comercialização conjunta ou revenda da solução integrada;

iv) suporte técnico e manutenção da solução integrada;

v) acompanhamento de uso e consumo da solução pelos Usuários Finais.

1.3. Este Anexo integra o Contrato Master do Programa de Parcerias Pipefy (“Contrato Master”) e deverá ser interpretado em conjunto com a Política do Programa de Parcerias Pipefy (“Política”).

2. DA GOVERNANÇA TÉCNICA E VALIDAÇÃO

2.1. A disponibilização de qualquer Solução Integrada ao mercado estará condicionada à validação prévia da PIPEFY, que poderá abranger, a seu exclusivo critério:

i) avaliação técnica da integração;

ii) testes de compatibilidade e estabilidade;

iii) análise de segurança da informação;

iv) avaliação de conformidade regulatória e de proteção de dados;

v) aderência ao portfólio e estratégia da PIPEFY.

2.2. A PIPEFY poderá, a qualquer tempo:

i) revisar os critérios de integração;

ii) exigir adequações técnicas;

iii) suspender ou descontinuar integrações que apresentem riscos técnicos, comerciais ou reputacionais.

2.3. O Parceiro reconhece que a aprovação de uma integração não implica garantia de desempenho contínuo, cabendo ao Parceiro assegurar a manutenção de sua solução.

3. DAS RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO ISV

3.1. O Parceiro obriga-se a:

i) garantir o funcionamento adequado de sua solução;

ii) realizar manutenção preventiva e corretiva;

iii) assegurar compatibilidade contínua com a Solução Pipefy;

iv) comunicar previamente quaisquer alterações que possam impactar a integração;

v) prestar suporte técnico conforme níveis de serviço acordados;

vi) manter registros atualizados de uso e consumo da solução;

vii) cumprir as políticas de segurança, compliance e proteção de dados da PIPEFY.

3.2. O Parceiro será exclusivamente responsável por:

i) falhas técnicas de sua solução;

ii) indisponibilidade ou instabilidade de sua tecnologia;

iii) bugs, erros ou falhas de integração decorrentes de sua solução;

iv) impactos causados aos Usuários Finais decorrentes de sua tecnologia.

3.3. O Parceiro não poderá:

i) negociar diretamente com Usuários Finais sem autorização da PIPEFY, quando aplicável;

ii) vincular a PIPEFY a qualquer obrigação;

iii) sublicenciar ou revender sua solução sem anuência da PIPEFY, quando aplicável.

4. DAS RESPONSABILIDADES DA PIPEFY

4.1. A PIPEFY será responsável por:

i) disponibilizar acesso técnico necessário à integração, quando aplicável;

ii) prestar suporte de primeiro nível aos Usuários Finais, quando aplicável;

iii) encaminhar ao Parceiro demandas relacionadas à sua solução;

iv) atuar como intermediadora comercial, quando aplicável.

4.2. A PIPEFY não será responsável por:

i) falhas na solução do Parceiro;

ii) problemas decorrentes da integração técnica sob responsabilidade do Parceiro;

iii) perdas causadas por indisponibilidade da solução do Parceiro.

5. DO MODELO DE COMERCIALIZAÇÃO

5.1. As Soluções Integradas poderão ser comercializadas:

i) diretamente pela PIPEFY aos Usuários Finais;

ii) conjuntamente pelas Partes;

iii) por outros modelos definidos na Política.

5.2. As condições comerciais aplicáveis serão definidas em:

i) Proposta Comercial;

ii) Ordem de Compra;

iii) Política do Programa.

5.3. Os pagamentos ao Parceiro estarão condicionados:

i) à efetiva venda da solução;

ii) ao recebimento dos valores pela PIPEFY, quando aplicável;

iii) ao cumprimento das obrigações contratuais.

5.4. As condições comerciais deste Anexo deverão observar a Política, não podendo estabelecer regimes permanentes conflitantes com o modelo geral do Programa.

6. DO SUPORTE E NÍVEIS DE SERVIÇO

6.1. O Parceiro deverá prestar suporte técnico à sua solução, conforme níveis de serviço definidos entre as Partes.

6.2. O suporte deverá contemplar:

i) atendimento a incidentes técnicos;

ii) correção de falhas;

iii) esclarecimento de dúvidas técnicas;

iv) comunicação de status de incidentes.

6.3. O Parceiro deverá garantir tempos de resposta e resolução compatíveis com o impacto da falha.

ANEXO III – NEGOCIAÇÕES COM O SETOR PÚBLICO

1. DO OBJETO E ESCOPO DE APLICAÇÃO

1.1. O presente Anexo tem por objeto estabelecer as condições específicas aplicáveis à atuação do PARCEIRO em oportunidades, negociações, licitações e contratações envolvendo órgãos e entidades da Administração Pública, no âmbito do Programa de Parcerias Pipefy.

1.2. Este Anexo aplica-se a toda e qualquer atuação do Parceiro junto a entidades públicas, independentemente do modelo de comercialização adotado, incluindo, mas não se limitando a:

i) processos licitatórios;

ii) contratações diretas;

iii) Requests for Proposals (RFPs);

iv) Termos de Referência (TRs);

v) demais modalidades de contratação pública.

1.3. Este Anexo integra o Contrato Master do Programa de Parcerias Pipefy (“Contrato Master”) e deverá ser interpretado em conjunto com a Política do Programa de Parcerias Pipefy (“Política”).

2. DAS DEFINIÇÕES

2.1. Para os fins deste Anexo, considera-se “Entidade Pública”:

i) órgãos da Administração Pública direta, indireta ou fundacional, em âmbito federal, estadual ou municipal;

ii) empresas públicas e sociedades de economia mista;

iii) agências reguladoras;

iv) organizações internacionais;

v) partidos políticos e candidatos a cargos públicos;

vi) quaisquer outras entidades sujeitas a regime de direito público.

3. DO MODELO DE ATUAÇÃO NO SETOR PÚBLICO

3.1. O Parceiro atuará no setor público por sua conta e risco, sendo responsável pelo cumprimento de todas as obrigações legais aplicáveis.

3.2. O Parceiro não poderá: i) representar a PIPEFY perante Entidades Públicas sem autorização prévia e expressa; ii) assumir compromissos em nome da PIPEFY; e iii) apresentar a PIPEFY como responsável solidária ou subsidiária, salvo acordo formal.

3.3. As operações com o setor público deverão observar, preferencialmente, o modelo de faturamento indireto, salvo autorização expressa da PIPEFY.

4. DA CONFORMIDADE COM A LEGISLAÇÃO

4.1. O Parceiro compromete-se a cumprir integralmente a legislação aplicável às contratações públicas, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 14.133/2021.

4.2. O Parceiro deverá: i) manter todas as condições de habilitação exigidas; ii) cumprir integralmente os editais e contratos administrativos; e iii) comunicar qualquer alteração que impacte sua regularidade.

5. DAS OBRIGAÇÕES DE INTEGRIDADE E ANTICORRUPÇÃO

5.1. O Parceiro declara que não se encontra impedido de contratar com a Administração Pública.

5.2. O Parceiro compromete-se a não: i) oferecer, prometer ou conceder vantagem indevida a agente público; ii) realizar pagamentos de facilitação; iii) contratar terceiros para ocultar interesses; e/ou v) praticar qualquer ato de corrupção ou fraude.

5.3. São expressamente proibidas: i) concessão de benefícios indevidos a agentes públicos; ii) contratação de familiares de agentes públicos com conflito de interesse; iii) uso de intermediários não aprovados; e/ou iv) qualquer prática em violação à Lei nº 12.846/2013.

6. DA GOVERNANÇA, AUDITORIA E CONTROLE

6.1. A PIPEFY poderá realizar, a qualquer tempo: i) auditorias; ii) due diligence; e iii) revisões de conformidade.

6.2. O Parceiro deverá: i) manter registros completos por no mínimo 10 anos; ii) disponibilizar documentação quando solicitado; e iii) cooperar integralmente com auditorias.

7. DA SUBCONTRATAÇÃO

7.1. A subcontratação somente será permitida: i) dentro dos limites legais; e/ou ii) com autorização prévia da PIPEFY.

7.2. O Parceiro permanecerá integralmente responsável pelos serviços subcontratados.

8. DA PROTEÇÃO DE DADOS

8.1. O Parceiro compromete-se a cumprir a legislação de proteção de dados aplicável, incluindo a LGPD.

8.2. Quando atuar como operador de dados, deverá: i) seguir instruções do controlador; ii) adotar medidas de segurança adequadas;e iii) garantir proteção contra acessos indevidos.

9. DA RESPONSABILIDADE

9.1. O Parceiro será integralmente responsável por: i) sua atuação no setor público; ii) cumprimento das obrigações legais; e ii) danos causados à Administração Pública ou terceiros.

9.2. A PIPEFY não será responsável por: i) atos praticados pelo Parceiro; ii) descumprimento de obrigações legais pelo Parceiro;e iii) quaisquer penalidades decorrentes da atuação do Parceiro.

10. DAS PENALIDADES E RESCISÃO

10.1. O descumprimento deste Anexo poderá resultar, a critério da PIPEFY, em: i) rescisão imediata da parceria;ii) suspensão do Parceiro no Programa; e/ou iii) exclusão do Parceiro.

10.2. O Parceiro deverá indenizar a PIPEFY por: i) multas; ii) danos reputacionais; iii) custos legais; e/ou iv) quaisquer prejuízos decorrentes de sua atuação.

11. DO TREINAMENTO E CAPACITAÇÃO

11.1. A PIPEFY poderá exigir que o Parceiro e sua equipe participem de treinamentos de compliance.

11.2. A participação poderá ser condição para continuidade da parceria.

12. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Este Anexo integra o Contrato Master e não constitui instrumento autônomo. Em caso de conflito, prevalecerá o Contrato Master.

12.2. A relação entre as Partes é de natureza civil e comercial, inexistindo vínculo trabalhista.

Última atualização em: 09 de Junho de 2026.